北京白癜风医院地图 https://m.yyk.99.com.cn/fengtai/68389/map.html判例要旨
公司股权属于公司法上的财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。在没有得到股东授权之前，股东的配偶转让股东名下的公司股权，仍属于无权处分。当事人主张因股东的配偶与股东之间的夫妻关系，故转让的案涉股权属于夫妻共有财产的，没有法律依据。但与此同时，尽管上述股东配偶代为转让股权的行为系无权代理，但还应考察该行为是否构成表见代理，如果构成表见代理，则仍应认定股权转让合同的效力。
02
判例文书
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（）最高法民终号
上诉人（原审原告、反诉被告）：海南陵水宝玉有限公司，住所地海南省陵水县椰林镇花园西三横路**。法定代表人：千红花，该公司总经理。委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：张礼，海南唐海律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：李振龙，男，朝鲜族，年6月20日出生，住海南省三亚市。委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘一凡，海南云帆律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：千红花，女，朝鲜族，年4月7日出生，住海南省三亚市。委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘一凡，海南云帆律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：三亚志成彩色印刷有限公司，，住所地海南省三亚市东河西路**法定代表人：徐丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：倪卫杰，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨斌成，北京市天同（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：徐丽，女，汉族，年6月30日出生，住黑龙江省牡丹江市。委托诉讼代理人：叶雅忠，北京德和衡（哈尔滨）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王薇，女，汉族，年12月30日出生，住辽宁省大连市。委托诉讼代理人：叶雅忠，北京德和衡（哈尔滨）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：李祥宇，男，汉族，年1月16日出生，住黑龙江省海伦市。委托诉讼代理人：马群，黑龙江天宇律师事务所律师。原审第三人：陈志琦，男，汉族，年1月31日出生，住辽宁省大连市。原审第三人：李树明，男，汉族，年9月16日出生，住河北省三河市。原审第三人：马利国，男，汉族，年10月28日出生，住黑龙江省牡丹江市。上诉人海南陵水宝玉有限公司（简称宝玉公司）、李振龙、千红花因与被上诉人三亚志成彩色印刷有限公司（简称志成公司）、徐丽、王薇、李祥宇及原审第三人陈志琦、李树明、马利国股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（简称原审法院）（）琼民初64号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于年5月6日依法公开开庭进行了审理。宝玉公司委托诉讼代理人何灵凤、张礼，李振龙、千红花委托诉讼代理人何灵凤、刘一凡，志成公司委托诉讼代理人倪卫杰、杨斌成，徐丽及其委托诉讼代理人叶雅忠，王薇委托诉讼代理人叶雅忠，李祥宇委托诉讼代理人马群，以及李树明、马利国到庭参加诉讼。原审第三人陈志琦经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。宝玉公司、李振龙、千红花向原审法院起诉请求：1.确认宝玉公司、李振龙、千红花与志成公司、徐丽、王薇、李祥宇于年11月26日签署的《融资合作、增资扩股、调整出资比例、法人变更协议书》（简称《协议书》）合法有效；2.判令志成公司、徐丽、王薇、李祥宇继续履行与宝玉公司、李振龙、千红花签订的《协议书》[含：接收宝玉公司、李振龙、千红花支付的股权转让款1.09亿元（宝玉公司、李振龙、千红花在判决书生效之日起，90个工作日内支付）；徐丽、王薇、李祥宇将所持志成公司股份全部转让至宝玉公司、李振龙、千红花名下，并配合办理法定代表人工商变更至宝玉公司、李振龙、千红花（指定人）名下；协议书约定的其他相关义务]；3.判令志成公司、徐丽、王薇、李祥宇向宝玉公司、李振龙、千红花支付迟延履行违约金（按每天元计算，自年2月10日起至履行之日止，计算至年6月10日，为.8万元）;4.判令志成公司、徐丽、王薇、李祥宇承担本案保全费元、保险费800元以及诉讼费用。志成公司、徐丽、王薇、李祥宇反诉请求：1.确认《协议书》无效；2.宝玉公司、李振龙、千红花依法承担给志成公司、徐丽、王薇、李祥宇造成的损失赔偿万元人民币（部分损失）；3.要求依法撤销（）琼民初24号民事保全裁定书；4.要求宝玉公司、李振龙、千红花承担反诉费用。原审法院经审理查明如下事实：年8月22日，志成公司作为甲方与宝玉公司作为乙方签订《融资合作、增资扩股、调整出资比例、法人变更协议书》，双方协商以双方共同资产通过捆绑方式融资，实现增资扩股、法人变更、调整股东出资比例的方式最终将甲方的全部股权（百分之百）转让给乙方等事宜达成协议。协议主要内容有：三、融资合作方式及各自的职责范围。1.以甲方实体为主（两栋楼的产权证），乙方为补（租赁林地权证），甲乙双方资产捆绑方式到金融机构办理抵押贷款融资。2.乙方负责联系金融机构，必须以甲方名义办理贷款手续，并单独建立以甲方名义的放贷收款账户，在金融机构的贷款手续中，应盖有乙方的公章（甲乙双方捆绑式）。四、增资扩股、调整出资比例、变更法人代表及付款方式。1.融资成功（金融机构放款到甲方账户至少不低于五千万元人民币），乙方指定的新股东作为第三方，通过增资扩股成为甲方新股东，甲方收到全部款项壹亿壹仟万元时，将本公司全部股权转让给乙方新股东名下,使乙方最终实现实际上的百分之百控股。2.在工商企业登记注册上（根据有关规定）甲方保留最低限额的出资比例（只是形式，可另签订补充协议或承诺函）。3.增资后乙方指定的新股东成为大股东，甲方随之将法人代表变更到乙方大股东名下。4.甲方股权转让总价款为壹亿壹仟万元整。签订本协议之日起，乙方可办理公告手续，公告期限为七个工作日。公告期满甲方若无债务纠纷，乙方向甲方支付不低于总价款的10%以上款项计壹仟贰佰万元整，其中双方约定首付款和定金各陆佰万元人民币（定金万，首付款万）。第二笔款的支付是在金融机构收到总产权证之日起90个工作日之内必须实现放贷，额度不低于玖仟捌佰万元人民币。（乙方交纳的首付款和定金壹仟贰佰万元随之组成为总价款的一部分）。5.甲方办完增资扩股及变更相关登记手续（包含法人代表变更登记、法人代码证、税务登记变更），向乙方交房、交钥匙、交全部证照、全部印章、全部资料，同时甲方将账户内的存款玖仟捌佰万元转出甲方账户（甲方股东共实收人民币壹亿壹仟万元整）。八、其它条款。2.甲方收到定金和首付款壹仟贰佰万元时本协议正式生效。协议还就双方的责任与义务、违约责任等内容进行了约定。该协议落款处盖有宝玉公司、志成公司的公章及双方股东王薇、徐丽、李祥宇、李振龙、千红花的签名，其中徐丽的签名由其丈夫马利国代签，王薇、李祥宇的签名由王薇的丈夫陈志琦代签。年8月24日，志成公司在三亚日报上发布债权债务公告，内容为：“我公司拟将进行资产重组，为了保障各界朋友，业务伙伴的权益，现公告如下：在本公告发出之日前，凡与三亚志成印刷有限公司有债权债务、担保、借款以及资金、财务往来关系的单位或者自然人，请持有效债权、担保和付款往来等凭证，在本公告规定的时间内（自本公告刊出之日起15天内）向债务人主张权利。逾期未有追索的视为自动放弃，由此产生的全部法律责任、经济责任和后果均自行承担。追索时间年8月25日起至年9月10日截止。联系人：李先生××××。”年9月11日下午17:00陈志琦给李振龙发送了一条
